Conditions générales du fournisseur

DÉFINITIONS :

  1. « Contrat » désigne le contrat entre le Fournisseur et l’Acheteur pour l’achat et la vente de Biens et/ou de Services.
  2. « Acheteur » désigne AGAT Laboratoires Ltée.
  3. « Produit livrable » désigne tout produit livrable ou autre produit ou résultat des Services mentionnés dans un Bon de commande, ainsi que tout matériel, données ou documentation connexes, et inclut tout droit de propriété intellectuelle développé par le Fournisseur en vertu de ce Bon de commande.
  4. « Livraison » désigne la date de livraison des Biens ou l’exécution des Services telle qu’indiquée dans un Bon de commande.
  5. « Lieu de livraison » désigne l’endroit identifié par l’Acheteur dans le Bon de commande où le Fournisseur doit livrer les Biens et/ou exécuter les Services, ou tout autre lieu ou point de livraison spécifié par écrit par l’Acheteur.
  6. « Biens » désigne les biens devant être livrés par le Fournisseur en vertu d’un Bon de Commande, et inclut tous les matériaux, pièces composantes, emballages et étiquetage de ces biens.
  7. « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle et droits similaires, incluant tous les droits relatifs à, et sur : les brevets, y compris tous les brevets délivrés et les demandes en cours ainsi que les brevets pouvant en découler (y compris les divisions, rééditions, réexamens, continuations et continuations partielles) ; marques de commerce ; droits d’auteur ; droits sur les dessins industriels ; droits relatifs aux secrets commerciaux et aux informations confidentielles ; droits à l’image ; droits de la personnalité ; droits moraux ; et autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non, ainsi que toutes demandes, enregistrements, renouvellements et extensions s’y rapportant.
  8. « Bon de commande » désigne le bon de commande entre l’Acheteur et le Fournisseur pour l’achat et la vente de Biens et/ou de Services, auquel ces Conditions générales d’Achat sont attachées ou incorporées par référence.
  9. « Services » désigne tous les services devant être fournis par le Fournisseur à l’Acheteur en vertu d’un Bon de commande.
  10. « Spécifications » désigne les exigences, attributs et spécifications des Biens ou Services tels qu’indiqués dans le Bon de commande applicable. Les Spécifications incluent également :
    1. la documentation publiée par le Fournisseur concernant les Biens ou Services ;
    2. les caractéristiques opérationnelles et techniques et fonctionnalités des Biens ou Services ;
    3. es normes ou niveaux de performance des Services ; et
    4. les exigences commerciales de l’Acheteur expressément indiquées dans un Bon de commande.
  11. « Fournisseur » désigne la partie indiquée sur la première page du Bon de commande qui contracte avec l’Acheteur pour l’achat et la vente de Biens et/ou de Services.
  12. « Proposition du Fournisseur » désigne toute confirmation, estimation, devis, offre de vente, facture ou proposition du Fournisseur relative à la fourniture de Biens et/ou Services à l’Acheteur, y compris celles remises dans le cadre d’une demande de soumissions, d’une demande de proposition ou de tout processus similaire initié par l’Acheteur.
  13. « Période de garantie » désigne, pour tout Bien ou Service, la plus longue des périodes suivantes :
    1. la période de garantie écrite expresse fournie par le Fournisseur pour les Biens ou Services ; et
    2. la période commençant à la date d’Acceptation de ces Biens ou Services et se terminant à la date correspondant à un (1) an après cette date.
  1. Contrat. Le Contrat consiste uniquement en : (a) ces Conditions générales d’Achat ; (b) le Bon de commande applicable ; et (c) toutes Spécifications ou autres documents (contrat du Fournisseur, SLA ou MSA) expressément référencés dans le Bon de commande. Les achats d’urgence « ad hoc » qui sont approuvés par écrit par la direction d’AGAT, ou tout achat payé par carte de crédit corporative à un fournisseur lorsque qu’un Bon de commande physique n’est pas immédiatement initié ou émis, sont considérés comme soumis aux conditions énumérées aux présentes. L’Acheteur peut néanmoins émettre un Bon de commande physique au fournisseur à titre de point de référence. Toute référence dans le Bon de commande à une Proposition du Fournisseur a pour seul objet d’incorporer les descriptions et spécifications des Biens et/ou Services contenues dans la Proposition, et uniquement dans la mesure où les termes de la Proposition du Fournisseur ne sont pas en conflit avec les descriptions et Spécifications énoncées dans le Bon de commande. L’acceptation par l’Acheteur ou le paiement des Biens et/ou Services ne constituera pas une acceptation par l’Acheteur de termes supplémentaires ou différents dans une Proposition du Fournisseur, sauf accord écrit contraire de l’Acheteur. En cas de conflit ou d’incohérence entre les documents constituant le Contrat, sauf disposition expresse contraire, les documents prévaudront dans l’ordre de priorité selon l’ordre dans lequel ils sont énumérés dans la présente Section 1. Les contrats du Fournisseur, SLA ou MSA sont régis par les termes et conditions dans le cadre de ces accords uniquement s’ils sont autorisés à être exécutés par un signataire officiel d’AGAT Laboratoires.
  2. Livraison des Biens et Services.
    1. Le Fournisseur s’engage à fournir et livrer les Biens à l’Acheteur et à exécuter les Services, selon le cas, conformément aux termes énoncés dans le Contrat.
    2. Le Fournisseur doit, à ses propres frais, emballer, charger et livrer les Biens au Lieu de Livraison et conformément aux modalités de facturation, de livraison, d’expédition, d’emballage et autres instructions figurant sur la première page du Bon de commande ou autrement communiquées par écrit par l’Acheteur. Aucun frais ne sera accepté pour le transport, l’expédition, l’assurance, l’entreposage, la manutention, les surcharges, le transport local, l’emballage ou des frais similaires, sauf disposition contraire dans le Bon de commande applicable ou accord écrit de l’Acheteur.
    3. Le respect des délais est essentiel pour la livraison des Biens et l’exécution des Services. Les Biens doivent être livrés et les Services exécutés à la Date de Livraison applicable. Le Fournisseur doit aviser immédiatement l’Acheteur s’il est probable qu’il ne pourra pas respecter une Date de Livraison. À tout moment avant la Date de Livraison, l’Acheteur peut, sur notification au Fournisseur, annuler ou modifier un Bon de commande, ou toute partie de celui-ci, pour quelque raison que ce soit, y compris, sans limitation, pour convenance de l’Acheteur ou en raison du manquement du Fournisseur à se conformer au Contrat, sauf indication contraire.
    4. Le titre de propriété et le risque de perte ou de dommage passent à l’Acheteur à la réception des Biens au Lieu de livraison, sauf accord écrit contraire de l’Acheteur. L’Acheteur n’a aucune obligation de souscrire une assurance pendant le transport des Biens du Fournisseur au Lieu de livraison.
    5. Le Fournisseur doit suivre toutes les instructions de l’Acheteur et coopérer avec le courtier en douane de l’Acheteur selon les directives de celui-ci (y compris en fournissant la documentation d’expédition demandée) pour tous les Biens provenant de sources ou de fournisseurs situés à l’extérieur du Canada. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les exigences de l’Agence des services frontaliers du Canada (ou de tout organisme successeur) en ce qui concerne l’importation de Biens en provenance de l’extérieur du Canada.
  3. Inspection ; Acceptation et Rejet.
    1. Tous les envois de Biens et l’exécution des Services sont soumis au droit de l’Acheteur d’inspecter. L’Acheteur dispose de quatre-vingt-dix (90) jours (la «Période d'inspection») suivant la livraison des Biens au Lieu de livraison ou l’exécution des Services pour procéder à cette inspection, et suite à cette inspection, l’Acheteur doit soit accepter les Biens ou Services («Acceptation»), soit les rejeter. L’Acheteur a le droit de rejeter tout Bien livré en excédent de la quantité commandée ou endommagé ou défectueux. De plus, l’Acheteur a le droit de rejeter tout Bien ou Service qui n’est pas conforme aux Spécifications ou à toute disposition du Contrat. Le transfert de propriété des Biens à l’Acheteur ne constitue pas l’Acceptation par l’Acheteur de ces Biens. L’Acheteur doit fournir au Fournisseur, pendant la Période d’inspection, un avis de tout Bien ou Service rejeté, accompagné des motifs de ce rejet. Si l’Acheteur ne fournit aucun avis de rejet au Fournisseur pendant la Période d’Inspection, l’Acheteur sera réputé avoir accepté ces Biens ou Services. L’inspection, les tests, l’Acceptation ou l’utilisation par l’Acheteur des Biens ou Services aux présentes ne limitent ni n’affectent autrement les obligations de garantie du Fournisseur en ce qui concerne les Biens ou Services, et ces garanties survivent à l’inspection, aux tests, à l’Acceptation et à l’utilisation des Biens ou Services.
    2. L’Acheteur a le droit de retourner les Biens rejetés au Fournisseur aux frais et risques de perte du Fournisseur, selon le choix de l’Acheteur, pour :
      1. un crédit complet ou remboursement de tous les montants payés par l’Acheteur au Fournisseur pour les Biens rejetés ; ou
      2. des Biens de remplacement à recevoir dans le délai spécifié par l’Acheteur. Le titre de propriété des Biens rejetés retournés au Fournisseur est transféré au Fournisseur à la livraison, et ces Biens ne seront remplacés par le Fournisseur qu’après instructions écrites de l’Acheteur. Le Fournisseur ne doit pas livrer des Biens précédemment rejetés pour non-conformité au Contrat, sauf si la livraison de ces Biens est préalablement approuvée par l’Acheteur et accompagnée d’une divulgation écrite des rejet(s) antérieur(s) de l’Acheteur.
  4. Prix / Modalités de paiement. Les prix des Biens et/ou Services sont énoncés dans le Bon de commande applicable. Les augmentations de prix ou frais non expressément mentionnés dans le Bon de commande ne sont pas applicables sauf accord écrit préalable de l’Acheteur. Le Fournisseur doit émettre toutes les factures en temps opportun. Toutes les factures livrées par le Fournisseur doivent respecter les exigences de l’Acheteur et, au minimum, faire référence au Bon de commande applicable. L’Acheteur paiera la portion non contestée des factures dûment émises selon les modalités de paiement convenues entre l’Acheteur et le Fournisseur. L’Acheteur a le droit de retenir le paiement de tout montant requis par facture contesté de bonne foi jusqu’à ce que les parties parviennent à un accord concernant ces montants contestés, et cette retenue ne sera pas considérée comme une violation du Contrat, et aucun intérêt ne sera appliqué sur ces montants. Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur accepte de payer le solde des montants non contestés sur toute facture faisant l’objet d’une contestation dans les délais spécifiés aux présentes.
  5. Taxes. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, tous les prix ou paiements indiqués dans le Bon de commande excluent les taxes. Le Fournisseur doit détailler séparément toutes les taxes applicables sur chaque facture et indiquer sur chaque facture son ou ses numéros d’enregistrement fiscal applicables. L’Acheteur paiera toutes les taxes applicables au Fournisseur à l’échéance de la facture correspondante. Le Fournisseur remettra toutes les taxes applicables aux autorités gouvernementales compétentes conformément aux lois applicables. Nonobstant toute autre disposition du Contrat, l’Acheteur peut retenir des montants payables au Fournisseur toutes les taxes de retenue applicables et les remettre aux autorités gouvernementales compétentes conformément aux lois applicables.
  6. Matériaux dangereux. Le Fournisseur s’engage à fournir, sur demande de l’Acheteur et pour satisfaire toute loi applicable régissant l’utilisation de substances dangereuses, l’un des documents suivants :
    1. toute documentation raisonnablement nécessaire pour vérifier la composition des matériaux, substance par substance, y compris la quantité utilisée de chaque substance, de tout Bien et/ou de tout procédé utilisé pour fabriquer, assembler, utiliser, entretenir ou réparer tout Bien ; ou
    2. toute documentation raisonnablement nécessaire pour vérifier que tout Bien et/ou tout procédé utilisé pour fabriquer, assembler, utiliser, entretenir ou réparer tout Bien ne contient pas, et que les Services ne nécessitent pas l’utilisation, de substances dangereuses particulières spécifiées par l’Acheteur.
  7. Conformité légale ; Sécurité au travail. Dans l’exécution de ses obligations aux termes du Contrat, y compris la prestation des Services, le Fournisseur doit en tout temps se conformer à toutes les lois, réglementations, normes et codes fédéraux, provinciaux et municipaux applicables. Le Fournisseur doit en tout temps être inscrit auprès de l’organisme de sécurité et d’assurance au travail qui lui est applicable en vertu de la législation et des règlements en matière de santé et sécurité au travail, maintenir ses comptes d’indemnisation des travailleurs en règle et fournir à l’Acheteur, sur demande, une preuve de conformité. Le Fournisseur doit obtenir tous les permis, licences, exemptions, consentements et approbations nécessaires pour fabriquer et livrer les Biens et exécuter les Services. Le Fournisseur doit en tout temps également se conformer et veiller à ce que toutes les personnes dont il est responsable se conforment à toutes les politiques, règles, réglementations, restrictions, directives, consignes et ordres d’AGAT Laboratoires lorsqu’elles se trouvent dans les locaux d’AGAT, qu’ils soient détenus ou loués.
  8. Garanties.
    1. Garanties des produits. Le Fournisseur garantit à l’Acheteur que, pendant la Période de garantie des Biens, tous les Biens fournis en vertu des présentes seront :
      1. de qualité marchande ;
      2. propres aux fins prévues ;
      3. sauf accord contraire de l’Acheteur, neufs ;
      4. exempts de défauts de conception, de matériau et de fabrication ;
      5. en stricte conformité avec les Spécifications ;
      6. libres de tout privilège ou charge sur le titre, quels qu’ils soient ;
      7. conformes à tout échantillon fourni à l’Acheteur ; et
      8. conformes à toutes les lois, réglementations, normes et codes fédéraux, provinciaux et municipaux applicables.
    2. Garanties relatives aux Services. Le Fournisseur exécutera tous les Services :
      1. en faisant preuve du professionnalisme, des compétences, de la diligence, du soin, de la prudence, du jugement et de l’intégrité qu’on peut raisonnablement attendre d’un prestataire de services qualifié et expérimenté dans des circonstances identiques ou similaires aux Services visés par le Contrat ;
      2. conformément à toutes les Spécifications ainsi qu’à toutes les politiques, lignes directrices, règlements administratifs et codes de conduite de l’Acheteur applicables au Fournisseur; et
      3. en utilisant uniquement du personnel possédant les compétences, la formation, l’expertise et les qualifications nécessaires pour exécuter les Services. L’Acheteur peut s’opposer à tout membre du personnel du Fournisseur affecté à l’exécution des Services qui, de l’avis raisonnable de l’Acheteur, ne possède pas les compétences ou qualifications appropriées, se livre à une faute, présente un risque ou un danger pour la sécurité ou fait preuve d’incompétence ou de négligence. Le Fournisseur doit alors retirer sans délai ce membre du personnel de l’exécution des Services sur réception d’un tel avis et ne doit pas réemployer cette personne dans le cadre des Services sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur.
      4. Garanties relatives au matériel/logiciel informatique. Le Fournisseur garantit que tous les Produits :
        1. sont accompagnés de tous les droits permettant de vendre le matériel/logiciel à l’Acheteur ;
        2. comportent l’octroi d’une licence d’utilisation du logiciel pour la durée prévue ;
        3. sont fabriqués, traités et assemblés par le Fournisseur ou ses sous-traitants autorisés conformément à toutes les Lois applicables (y compris, sans limitation, celles relatives aux normes de santé, de sécurité et d’environnement) ;
        4. sont exempts de logiciels malveillants, de vulnérabilités de sécurité connues, de portes dérobées, bombes logiques, dispositifs d’arrêt automatique ou tout autre programme conçu pour désactiver le logiciel automatiquement, avec le temps ou sous le contrôle d’une personne autre que les Laboratoires AGAT, et exempts de défauts de conception, de matériau et de fabrication ;
        5. sont exempts de tout code informatique ou instruction de programmation construit de manière à pouvoir endommager, perturber ou affecter négativement les programmes informatiques, fichiers de données ou matériels sans le consentement ou l’intention de l’utilisateur, y compris les instructions auto-réplicatives et auto-propagatives communément appelées « virus » et « vers » ;
        6. sont conformes aux spécifications convenues, y compris à toutes les exigences et certifications relatives aux règles, réglementations ou lois concernant le retour de matières dangereuses ;
        7. sont neufs et contiennent des composants et pièces de première qualité ;
        8. sont libres et dégagés de tout privilège, charge, restriction et revendication de titre ou de propriété; et
        9. ne portent atteinte à aucun brevet, marque de commerce, droit d’auteur ou autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers.
    3. Garanties du fabricant. Le Fournisseur cédera à l’Acheteur toutes les garanties du fabricant applicables aux Biens non fabriqués par ou pour le Fournisseur et prendra toutes les mesures nécessaires exigées par ces fabricants tiers pour effectuer cette cession de garanties à l’Acheteur.
  9. Recours en matière de garanties.
    1. En cas de manquement à l’une des garanties prévues à la Section 8 ou 9 et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose l’Acheteur (y compris les droits d’indemnisation de l’Acheteur en vertu des présentes), le Fournisseur devra, au choix de l’Acheteur et aux frais du Fournisseur, rembourser le prix d’achat des Biens concernés, ou corriger ou remplacer les Biens concernés, ou exécuter de nouveau les Services concernés, dans les dix (10) jours suivant l’avis donné par l’Acheteur au Fournisseur du manquement à la garantie. Tous les coûts associés, y compris les coûts de nouvelle exécution, les coûts d’inspection des Biens et/ou Services, le transport des Biens de l’Acheteur au Fournisseur et le retour à l’Acheteur, ainsi que les coûts résultant des interruptions de la chaîne d’approvisionnement, seront assumés par le Fournisseur. Si les Biens sont corrigés ou remplacés ou si les Services sont réexécutés, les garanties de la Section 9 continueront de s’appliquer aux Biens corrigés ou remplacés pour une nouvelle Période de garantie des Biens débutant à la date d’Acceptation des Biens corrigés ou remplacés par l’Acheteur. Si le Fournisseur omet de réparer ou remplacer le Produit dans les délais exigés ci-dessus, l’Acheteur pourra réparer ou remplacer les Biens aux frais du Fournisseur.
    2. Dans le cas où des Biens fournis par le Fournisseur à l’Acheteur font l’objet d’une réclamation ou allégation de violation des Droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur devra, à son choix et à ses frais, sans préjudice de tout autre droit ou recours de l’Acheteur (y compris les droits d’indemnisation de l’Acheteur en vertu des présentes), fournir rapidement à l’Acheteur une solution de rechange commercialement raisonnable, incluant l’obtention pour l’Acheteur du droit de continuer à utiliser les Biens en question, le remplacement de ces Biens par une solution de remplacement non contrefaisante satisfaisante pour l’Acheteur, ou la modification de ces Biens (sans affecter leur fonctionnalité) afin de les rendre non contrefaisants
      .
  10. Droits de propriété intellectuelle.Tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs à chaque Produit livrable appartiendront à l’Acheteur libres de toute hypothèque ou charge dès la réception du paiement du Fournisseur pour chaque Produit livrable. Dans la mesure où les Produits livrables contiennent une propriété intellectuelle du Fournisseur, celui-ci accorde par les présentes à l’Acheteur une licence mondiale, libre de redevances, non exclusive et perpétuelle pour utiliser, copier, modifier et distribuer cette propriété intellectuelle dans le cadre des Produits livrables. Le Fournisseur accepte de fournir à l’Acheteur toute l’assistance raisonnablement demandée par l’Acheteur pour parfaire les droits décrits aux présentes, incluant l’obtention de toutes les cessions et renonciations aux droits moraux nécessaires ou appropriées pour conférer l’entière propriété, titre et intérêt sur ces documents à l’Acheteur, ses successeurs et ayants droit.
  11. Confidentialité. Le Fournisseur doit protéger et garder confidentielle toute information relative à l’Acheteur qu’il a obtenue ou qui lui a été fournie par l’Acheteur dans le cadre du Contrat, et il ne doit utiliser cette information qu’aux fins d’exécution de ses obligations en vertu du Contrat.
  12. Assurance. Le Fournisseur déclare et garantit à l’Acheteur qu’il détient auprès d’assureurs réputés des polices d’assurance pour des montants de couverture qui seraient maintenus par un fournisseur prudent de biens et services similaires aux Biens et Services fournis aux présentes, incluant, le cas échéant, une assurance responsabilité professionnelle pour erreurs et omissions et une assurance générale commerciale globale (incluant la couverture de la responsabilité du fait des produits, une assurance tous risques pour l’équipement des entrepreneurs et une assurance automobile). De plus, le Fournisseur souscrira et maintiendra, à ses propres frais, toute police d’assurance et couverture pouvant être raisonnablement exigée de temps à autre par l’Acheteur. Le Fournisseur fournira promptement à l’Acheteur, sur demande, une preuve écrite de cette assurance. À la demande de l’Acheteur, ce dernier sera désigné comme assuré additionnel dans toute police d’assurance applicable. À la demande de l’Acheteur, cette assurance devra prévoir qu’elle ne peut être annulée ou modifiée de manière substantielle de façon à affecter la couverture prévue au Contrat, sans qu’un préavis écrit d’au moins trente (30) jours ne soit donné à l’Acheteur par l’assureur.
  13. Indemnités. Le Fournisseur indemnisera, défendra et tiendra indemnes l’Acheteur, ses sociétés affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés, consultants et mandataires respectifs (les «Parties indemnisées de l’Acheteur») contre toutes réclamations, amendes, pertes, actions, dommages, dépenses, honoraires juridiques et toutes autres responsabilités intentées contre ou encourues par les Parties indemnisées de l’Acheteur ou l’une d’elles, découlant de : (a) décès, blessure corporelle ou perte ou dommage à des biens réels ou meubles résultant de l’utilisation ou d’un défaut réel ou allégué dans les Biens ou Services, ou du défaut des Biens ou Services de se conformer aux garanties prévues aux présentes ; (b) toute réclamation selon laquelle les Biens ou Services enfreignent ou violent les Droits de propriété intellectuelle ou autres droits d’une personne ; (c) tout acte ou omission intentionnel, fautif ou négligent du Fournisseur ou de l’un de ses affiliés ou sous-traitants ; (d) tout manquement du Fournisseur à ses obligations en vertu du Contrat ; ou (e) toute hypothèque ou charge relative à des Biens ou Services.
  14. Limitation de responsabilité. SAUF POUR LES OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR AUX TERMES DE LA SECTION 14, ET SAUF POUR LES DOMMAGES RÉSULTANT DE LA FAUTE LOURDE OU DE LA FAUTE INTENTIONNELLE D’UNE PARTIE, EN AUCUN CAS UNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE PARTIE OU TOUTE AUTRE PERSONNE DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS, Y COMPRIS TOUT
    MANQUE À GAGNER, PERTE DE DONNÉES, ATTEINTE À LA RÉPUTATION OU OCCASION D’AFFAIRES, RELATIFS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT AU CONTRAT.
  15. Entrepreneurs indépendants. Le Fournisseur exécutera ses obligations en vertu du Contrat à titre d’entrepreneur indépendant et en aucun cas le Fournisseur ou ses employés ne seront considérés comme des employés, mandataires, partenaires, fiduciaires ou coentrepreneurs de l’Acheteur. Le Fournisseur et ses employés n’auront aucun pouvoir de représenter l’Acheteur ou ses sociétés affiliées ou de lier l’Acheteur ou ses sociétés affiliées de quelque manière que ce soit, et ni le Fournisseur ni ses employés ne se présenteront comme ayant autorité pour agir au nom de l’Acheteur ou de ses sociétés affiliées.
  16. Engagements supplémentaires. Les parties s’engagent à signer tout autre document, à convoquer les assemblées nécessaires, à adopter les résolutions requises et à accomplir ou faire accomplir tout autre acte ou toute autre démarche jugés nécessaires ou souhaitables afin de donner plein effet au Contrat et à chacune de ses dispositions.
  17. Divisibilité. Si une disposition du Contrat est jugée inexécutoire ou invalide, en tout ou en partie, pour quelque raison que ce soit, cette inexécutabilité ou invalidité ne s’appliquera qu’à la disposition en question ou à la partie en cause. Les autres dispositions, ainsi que la partie restante de la disposition invalide ou inexécutoire, demeureront pleinement en vigueur et applicables.
  18. Renonciation. Aucune renonciation à une disposition du Contrat ne sera opposable à une partie à moins qu’elle ne soit faite par écrit et signée par cette partie.
  19. Cession. Le Fournisseur ne peut céder ni sous-traiter le Contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Toute cession ou sous-traitance permise du Contrat ou de toute partie de celui-ci par le Fournisseur ne libérera pas le Fournisseur de ses obligations en vertu du Contrat, et celui-ci demeurera solidairement responsable avec le cessionnaire ou le sous-traitant de toute obligation cédée ou sous-traitée. Les actes ou omissions de tout sous-traitant du Fournisseur seront réputés être les actes et omissions du Fournisseur. L’Acheteur peut céder le Contrat, en tout ou en partie, à toute Société affiliée de l’Acheteur, sans le consentement du Fournisseur. Le Contrat liera et s’appliquera au bénéfice des parties ainsi que de leurs représentants légaux, héritiers, exécuteurs testamentaires, administrateurs, ayants droit ou successeurs respectifs.
  20. Recours cumulatifs. Sous réserve de la Section 15, les droits et recours de l’Acheteur prévus au Contrat sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre droit et recours prévu en droit ou en équité.
  21. Force majeure. Aucune des parties ne sera tenue responsable de l’inexécution de l’une quelconque de ses obligations en vertu du Bon de commande, dans la mesure où cette inexécution est empêchée, entravée ou retardée par un cas de Force majeure. La survenance d’un cas de Force majeure ne libère pas la partie concernée de ses obligations en vertu du Bon de commande, mais suspend simplement l’exécution de toute obligation ainsi empêchée, entravée ou retardée pendant la durée du cas de Force majeure.
    Dans tous les cas, la partie invoquant un cas de Force majeure doit prendre des mesures raisonnables et entreprendre les actions nécessaires pour en atténuer les effets et reprendre, dès que raisonnablement possible, l’exécution des obligations qui ont été affectées par le cas de Force majeure.
    Si un cas de Force majeure empêche le Fournisseur d’exécuter ses obligations en vertu du Bon de commande pendant plus de trente (30) jours, AGAT aura le droit de résilier le Bon de commande de la même manière que s’il avait été résilié pour motif valable et pourra, à son choix, se procurer le Produit ailleurs.
  22. Survie. Toute disposition du Contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à survivre à la résiliation ou à l’expiration du Contrat demeurera pleinement en vigueur après toute résiliation, expiration ou exécution complète du Contrat.
  23. Interprétation. Les titres utilisés dans le Contrat et sa division en articles, sections, annexes, calendriers, appendices et autres subdivisions n’affectent pas son interprétation. Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa ; les mots exprimant un genre comprennent tous les genres. Les références dans le Contrat aux articles, sections, annexes, calendriers, appendices et autres subdivisions renvoient à ces parties du Contrat. Lorsque le Contrat utilise le mot « y compris », il s’entend de « y compris sans limitation », et lorsque le mot « inclut » est utilisé, il s’entend de « inclut sans limitation ».
  24. Droit applicable. Le Contrat sera régi par les lois de la province d’Alberta et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent. Les parties se soumettent irrévocablement à la compétence des tribunaux de l’Alberta, siégeant à Calgary, lesquels auront compétence non exclusive sur toute question découlant du Contrat.
  25. Langue. Il est de la volonté expresse des parties que le Contrat et toute documentation connexe soient rédigés en anglais et/ou en français.

Liens juridiques